В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить да в "Змейку" играть, из дворовых колонок лились песни Дельфина и Hi-Fi. Те, у кого водились деньги, часто оказывались связаны с криминальным миром. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Их план оборачивается крупными проблемами, из которых их вытаскивает бродяга по кличке Компот. Он слоняется по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в столовой местной школы. О своём прошлом он ничего не знает — пришёл в себя после каких-то тяжёлых повреждений, а что было до того — пустота. Парни осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и постараться вернуть ему утраченную память.